[넷마블] 단기차입금 증가결정/타법인 주식 및 출자증권 양수결정 - 스핀엑스 인수합병 기업공시/소셜카지노게임관련주

하테주 요약

- 넷마블, 소셜카지노게임사 스핀엑스(SpinX Games) 약 2조 5,000d억원에 인수

- 스핀엑스 지주사 = 레오나르도 인터랙티브 홀딩스(Leonardo Interactive Holdings Limited)(글로벌 3위)

- 대표게임 캐시프렌지, 랏처 슬롯, 잭팟월드

- 양수 목적 : 게임 포트폴리오 다각화 및 글로벌 사업 경쟁력 강화

- 20년 매출 4970억원, 21 상반기 매출 3289억원

- 미국 모바일게임사 카밤 인수 이후 두 번째 해외 인수

- 소셜카지노 = 실제 화폐로 환전 불가, 규제 이슈 없음 (국내에선 규제로 둔화), 글로벌에서 ‘쓰리 매칭 퍼즐’ 장르와 함께 대표적 캐주얼 게임 장르 중 하나

 

 

[기업공시 - 넷마블 / 인수합병 M&A 소셜카지노 테마]

단기차입금 증가결정

1. 단기차입내역	차입금액(원)	1,778,625,000,000
	자기자본(원)	5,650,596,134,173
	자기자본대비(%)	31.48
	대규모법인여부	해당
2. 단기차입금총액 변경내역 (원)		차입전	차입후
- 기업어음(원)		-	-
- 금융기관 차입(원)		11,866,360,000	1,790,491,360,000
- 당좌차월한도(원)		366,872,120,000	366,872,120,000
- 금융기관외의 자로부터 차입(원)		-	-
- 사모사채(만기 1년이하)(원)		-	-
- 기타차입(원)		113,000,000	113,000,000
- 단기차입금 합계(원)		378,851,480,000	2,157,476,480,000
3. 차입목적		상기 증가된 단기차입금은 전액 타법인 주식 양수 대금으로 사용할 예정임
4. 차입형태		금융기관 차입
5. 이사회결의일(결정일)		2021-08-02
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
	불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
6. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 본 공시는 당사의 금융기관 차입 승인에 대한 이사회 결의(2021년 8월 2일)에 따른 내용이며, 실제 대출약정은 '21년 9월 중 진행될 예정임 2) 상기 1항의 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준임 3) 상기 2항의 '단기차입금총액 변경내역' 중 '차입전' 금액은 2021년 6월말 연결 재무제표 기준 단기차입금에서 최근 일부 상환한 내역을 반영하였으며, '당좌차월한도'는 차입한도 설정액 중 차입액을 제외한 금액임 4) 상기 금융기관 차입 중 외화관련 차입금은 공시일 기준 최초고시 매매기준율(KRW/USD=1,147.50원)을 적용하여 환산함 5) 당사의 감사위원회는 전원 사외이사인 감사위원으로 구성되어 있음
		※관련공시	-

 

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사		회사명	Leonardo Interactive Holdings Limited
		국적	Cayman Islands	대표자	Liang Zhang
		자본금(원)	783,360,000	회사와 관계	-
		발행주식 총수(주)	10,000	주요사업	지주회사
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한      신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	10,000
	양수금액(원)(A)	2,513,025,000,000
	총자산(원)(B)	8,223,428,815,673
	총자산대비(%)(A/B)	30.56
	자기자본(원)(C)	5,650,596,134,173
	자기자본대비(%)(A/C)	44.47
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	10,000
		지분비율(%)	100
4. 양수목적		게임 포트폴리오 다각화 및 글로벌 사업 경쟁력 강화
5. 양수예정일자		2021년 09월 17일
6. 거래상대방	회사명(성명)	Brk Fortune Limited 외 6인
	자본금(원)	-
	주요사업	-
	본점소재지(주소)	-
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1) 대금 지급방법: 현금 지급 2) 대금 지급시기:    - 계약금(5%): 계약체결 후 5영업일 이내 지급    - 잔금: 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족된 계약 종결일    ※ 단, 계약 종결 시 인수금의 80% 지급,        나머지 20%는 향후 4년에 걸쳐 지급 예정 3) 자금조달 방법: 자체 자금 및 인수금융으로 조달 예정
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
	외부평가기관의 명칭	삼일회계법인
	외부평가 기간	2021년 07월 19일 ~ 2021년 08월 01일
	외부평가 의견	적정
9. 이사회결의일(결정일)		2021년 08월 02일
- 사외이사참석여부	참석(명)	3
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
10. 우회상장 해당 여부		아니오
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)	발행회사인 Leonardo Interactive Holdings Limited는 케이만제도에 설립된 지주회사로, 홍콩에 소재하는 소셜 카지노 게임사인 SpinX Games Limited의 지분 100.0%를 소유하고 있는 법인입니다.
2)	본 주식양수 거래는 Brk Fortune Limited 외 6인이 보유한 Leonardo Interactive Holdings Limited의 지분 100%를 양수하는 건이며, 2021년 8월 2일 주식매매계약이 체결되었습니다.
3)	상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 USD 720천으로 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준이며, 2020년 12월 31일 KEB하나은행의 매매기준 환율(KRW/USD= 1,088.00원)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
4)	상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 양수 예정가액인 USD 2,190,000,000을 공시일 기준 KEB하나은행 최초고시 매매기준 환율(KRW/USD= 1,147.50원)을 적용하여 환산한 금액입니다.
5)	상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준입니다.
6)	상기 '5. 양수예정일자'는 주식매매계약상 선행조건이 모두 충족되는 계약 종결 예상일이며, 추후 변동될 수 있습니다.
	※ 계약 종결의 주요 선행조건 ① 기업결합신고 등 필요적 정부승인 취득 ② SpinX Games Limited 산하 자회사 지분(100%) 이전 등기 완료
7)	당사는 주식양수 자금의 일부를 금융기관 차입으로 조달할 예정이며, 잔금납부 시점에 해당 내용을 재공시할 예정입니다.
8)	본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.
9)	기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

 

【 발행회사의 요약 재무상황 】

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	273,360	59,512	213,848	829	159,036	32,048	-	-
전년도	216,250	41,114	175,136	783	470,104	110,147	-	-
전전년도	92,896	23,614	69,282	779	219,238	50,074	-	-

1) 상기 발행회사의 요약 재무상황은 국제회계기준에 따른 Leonardo Interactive의 연결 재무제표 기준이며,
감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
2) 상기 재무정보는 당해연도(2021년 1분기), 전년도(2020년), 전전년도(2019년) 기준으로 작성하였으며,
해당기간 말 기준 KEB하나은행 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

 

넷마블 이승원 대표는 “소셜 카지노 게임장르는 글로벌에서 지속적으로 성장하고 있고 특히 스핀엑스는 이 장르에서 가장 빠르게 성장하고 있는 회사”라며 “이번 인수로 넷마블은 기존 주력 장르인 RPG에 더해 소셜 카지노 장르를 확보함으로써 캐주얼 게임 라인업을 더욱 확대해 게임 포트폴리오 다각화를 이루게 됐으며 이를 통해 글로벌 게임 경쟁력도 한층 강화될 것으로 기대한다”고 밝혔다.
 
폴 장(Paul Zhang) 스핀엑스 대표는 “글로벌 모바일 게임기업인 넷마블과 함께 사업을 진행할 수 있게 돼 매우 기쁘다”면서 “모바일 소셜 카지노 사업은 지속적으로 성장하는 분야인 만큼 넷마블과의 시너지를 통해 글로벌 경쟁력을 더욱 공고히 하는 기회로 만들 것”이라고 강조했다.

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자료 한국거래소, 넷마블(0802)